优先配平台富佳股份: 宁波富佳实业股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券预案

股票简称：富佳股份股票代码：603219 宁波富佳实业股份有限公司 Ningbo Fujia Industrial Co., Ltd. （浙江省余姚市阳明街道长安路 303 号）向不特定对象发行可转换公司债券预案二〇二六年一月宁波富佳实业股份有限公司可转换公司债券预案声明在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对本预案内容的真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。由公司自行负责；因本次向不特定对象发行可转换公司债券引致的投资风险由投资者自行负责。任何与之相反的声明均属不实陈述。专业顾问。行可转换公司债券相关事项的实质性判断、确认、批准、注册。本预案所述本次向不特定对象发行可转换公司债券相关事项的生效和完成尚待公司股东会审议通过及上海证券交易所发行上市审核并报经中国证监会注册。宁波富佳实业股份有限公司可转换公司债券预案第一节本次发行符合向不特定对象发行可转换公司债券条件的说明 ....... 5 宁波富佳实业股份有限公司可转换公司债券预案宁波富佳实业股份有限公司可转换公司债券预案释义在本预案中，除非另有说明，下列简称具有如下特定含义：公司、本公司、富佳股份指宁波富佳实业股份有限公司宁波富佳实业股份有限公司本次向不特定对象发行本次发行、本次可转债指可转换公司债券宁波富佳实业股份有限公司向不特定对象发行可转本预案指换公司债券预案宁波富佳实业股份有限公司向不特定对象发行可转募集说明书指换公司债券募集说明书宁波富佳实业股份有限公司可转换公司债券持有人债券持有人规则指会议规则董事会指宁波富佳实业股份有限公司董事会股东会、股东大会指宁波富佳实业股份有限公司股东会、股东大会《公司章程》指《宁波富佳实业股份有限公司章程》中国证监会指中国证券监督管理委员会最近三年及一期指 2022 年、2023 年、2024 年及 2025 年 1-9 月报告期各期末指 2022 年末、2023 年末、2024 年末及 2025 年 9 月末元、万元指人民币元、万元注：本预案除特别说明外所有数值保留 2 位小数，若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。宁波富佳实业股份有限公司可转换公司债券预案第一节本次发行符合向不特定对象发行可转换公司债券条件的说明根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》以及《上市公司证券发行注册管理办法》等法律法规及规范性文件的规定，宁波富佳实业股份有限公司董事会对公司的实际情况进行了逐项自查和论证，认为公司各项条件满足现行法律法规和规范性文件中关于上海证券交易所主板上市公司向不特定对象发行可转换公司债券的有关规定，具备向不特定对象发行可转换公司债券的条件，具体情况详见公司同日公告的《宁波富佳实业股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券的论证分析报告》。宁波富佳实业股份有限公司可转换公司债券预案第二节本次发行概况一、本次发行证券的种类及上市地点本次发行证券的种类为可转换为公司 A 股股票的可转换公司债券。本次可转换公司债券及未来转换的公司 A 股股票将在上海证券交易所上市。二、本次发行数量根据相关法律法规的规定并结合公司财务状况和投资计划，本次拟发行可转换公司债券数量不超过 700.00 万张（含 700.00 万张），募集资金总额不超过人民币 70,000.00 万元（含 70,000.00 万元），具体发行数额由公司股东会授权公司董事会或董事会授权人士在上述额度范围内确定。三、票面金额和发行价格本次发行的可转换公司债券按面值发行，每张面值人民币 100.00 元。四、存续期限根据相关法律法规和本次可转债募集资金拟投资项目的实施进度安排，结合本次可转债的发行规模及公司未来的经营和财务情况，本次可转债的期限为自发行之日起六年。五、票面利率本次发行的可转换公司债券票面利率的确定方式及每一计息年度的最终利率水平，在符合国家有关规定的前提下，提请公司股东会授权公司董事会或董事会授权人士在发行前根据国家政策、市场状况和公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定。六、还本付息期限及方式本次发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，到期归还所有未宁波富佳实业股份有限公司可转换公司债券预案转股的可转债本金和最后一年利息。（一）年利息计算年利息指可转换公司债券持有人按持有的可转换公司债券票面总金额自可转换公司债券发行首日起每满一年可享受的当期利息。年利息的计算公式为：I=B×i； I：指年利息； B：指本次发行的可转换公司债券持有人在计息年度（以下简称“当年”或 “每年”）付息债权登记日持有的本次可转换公司债券票面总金额； i：指本次可转换公司债券当年票面利率。（二）付息方式可转换公司债券发行首日。该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个交易日，顺延期间不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。转股年度有关利息和股利的归属等事项，由公司董事会或董事会授权人士根据相关法律法规及上海证券交易所的规定确定。公司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包括付息债权登记日）申请转换成公司股票的可转换公司债券，公司不再向其持有人支付本计息年度及以后计息年度的利息。持有人承担。（三）到期还本付息支付方式宁波富佳实业股份有限公司可转换公司债券预案公司将在可转债期满后五个工作日内办理完毕偿还债券余额本息的事项，到期归还所有的未转股可转债本金和最后一年利息。七、转股期限本次发行的可转债转股期限自可转债发行结束之日起满六个月后的第一个交易日起至可转债到期日止。本次发行的可转债持有人对转股或者不转股有选择权，并于转股的次日成为上市公司股东。八、转股价格的确定及其调整（一）初始转股价格的确定本次发行的可转债的初始转股价格不低于募集说明书公告日前二十个交易日公司 A 股股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易均价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日公司 A 股股票交易均价，且不得向上修正。具体初始转股价格提请公司股东会授权公司董事会或董事会授权人士在发行前根据市场状况与保荐机构（主承销商）协商确定。前二十个交易日公司股票交易均价=前二十个交易日公司股票交易总额/该二十个交易日公司股票交易总量；前一个交易日公司股票交易均价=前一个交易日公司股票交易总额/该日公司股票交易总量。（二）转股价格的调整方式及计算公式在本次发行后，当公司发生派送股票股利、转增股本、增发新股或配股、派送现金红利等情况（不包括因本次发行的可转债转股而增加的股本）使公司股份发生变化时，将按下述公式进行转股价格的调整（保留小数点后两位，最后一位四舍五入）：宁波富佳实业股份有限公司可转换公司债券预案派送股票股利或转增股本：P1=P0/（1+N）；增发新股或配股：P1=（P0+A×K）/（1+K）；上述两项同时进行：P1=（P0+A×K）/（1+N+K）；派送现金股利：P1=P0-D 上述三项同时进行：P1=（P0-D+A×K）/（1+N+K）其中：P1 为调整后转股价格；P0 为调整前转股价格；N 为送股或转增股本率； K 为增发新股或配股率；A 为增发新股价或配股价；D 为每股派送现金股利。当出现上述股份和/或股东权益变化情况时，公司将依次进行转股价格调整，并在指定信息披露媒体和上海证券交易所网站刊登相关公告，载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股期间（如需）；当转股价格调整日为本次发行的可转债持有人转股申请日或之后，且在转换股份登记日之前，则该持有人的转股申请按公司调整后的转股价格执行。当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转债持有人的债权利益或转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则和充分保护本次发行的可转债持有人权益的原则调整转股价格，有关转股价格调整内容及操作办法将依据届时国家有关法律法规、证券监管部门和上海证券交易所的相关规定制定。九、转股价格的向下修正条款（一）修正权限与修正幅度在本次发行可转债的存续期间，当公司 A 股股票在任意连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价低于当期转股价格的 85%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东会审议表决。上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东会进行表决时，持有本次发行可转债的股东应当回避。修正后的转股价格应不宁波富佳实业股份有限公司可转换公司债券预案低于本次股东会召开日前二十个交易日公司 A 股股票交易均价和前一交易日公司 A 股股票交易均价之间的较高者。若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。（二）修正程序如公司决定向下修正转股价格时，公司将在上海证券交易所网站或具备证券市场信息披露媒体条件的媒体上刊登相关公告，公告修正幅度、股权登记日及暂停转股期间（如需）等。从股权登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日），开始恢复转股申请并执行修正后的转股价格。若转股价格修正日为转股申请日或之后，转换股份登记日之前，该类转股申请应按修正后的转股价格执行。十、转股股数确定方式本次发行的可转债持有人在转股期内申请转股时，转股数量的计算方式为： Q=V/P，并以去尾法取一股的整数倍。其中：Q 为转股数量，V 为可转债持有人申请转股的可转债票面总金额，P 为申请转股当日有效的转股价格。可转换公司债券持有人申请转换成的股份须为整数股。转股时不足转换 1 股的可转换公司债券部分，公司将按照中国证监会、上海证券交易所等部门的有关规定，在转股日后的五个交易日内以现金兑付该部分可转换公司债券的票面金额以及该余额对应的当期应计利息。十一、赎回条款（一）到期赎回条款在本次发行的可转换公司债券期满后五个交易日内，公司将赎回全部未转股的可转换公司债券，具体赎回价格由股东会授权董事会或董事会授权人士根据发行时市场情况与保荐机构（主承销商）协商确定。（二）有条件赎回条款宁波富佳实业股份有限公司可转换公司债券预案在本次发行的可转换公司债券转股期内，当下述两种情形中任意一种情形出现时，公司董事会或董事会授权人士有权决定按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转换公司债券：的收盘价格不低于当期转股价格的 130%（含 130%）；当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365 IA：指当期应计利息； B：指本次发行的可转换公司债券持有人持有的将被赎回的可转换公司债券票面总金额； i：指可转换公司债券当年票面利率； t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。十二、回售条款（一）有条件回售条款在本次发行的可转换公司债券最后两个计息年度内，如果公司股票在任何连续三十个交易日收盘价格低于当期转股价格的 70%，可转换公司债券持有人有权将其持有的可转换公司债券全部或部分按债券面值加上当期应计利息的价格回售给公司。若在上述交易日内发生过转股价格因发生配股、增发、送股、转增股本、派息（不包括因本次发行的可转债转股而增加的股本）而调整的情形，则在调整前宁波富佳实业股份有限公司可转换公司债券预案的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在调整后的交易日按调整日及之后的转股价格和收盘价格计算。如果出现转股价格向下修正的情况，则上述“连续三十个交易日”须从转股价格调整之后的第一个交易日起重新计算。在可转换公司债券最后两个计息年度内，可转换公司债券持有人在每年回售条件首次满足后可按上述约定条件行使回售权一次；若首次满足回售条件而可转换公司债券持有人未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的，该计息年度不能再行使回售权，可转换公司债券持有人不能多次行使部分回售权。（二）附加回售条款若公司本次发行的可转债募集资金投资项目的实施情况与公司在募集说明书中的承诺情况相比出现重大变化，根据中国证监会、上海证券交易所的相关规定被视作改变募集资金用途，或被中国证监会、上海证券交易所认定为改变募集资金用途的，本次发行的可转债持有人有权将其持有的可转债全部或部分按面值加当期应计利息的价格回售给公司。本次发行的可转债持有人在附加回售条件满足后可按上述约定条件行使附加回售权一次，持有人不能多次行使部分附加回售权；若附加回售条件满足但持有人未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的，不能再行使该次附加回售权。十三、转股后的利润分配因本次发行的可转债转股而增加的公司股票享有与原普通股股票同等的权益，在股利发放的股权登记日当日登记在册的所有普通股股东均参与当期股利分配，享有同等权益。十四、发行方式及发行对象本次可转换公司债券的具体发行方式由股东会授权董事会或董事会授权人士与保荐机构（主承销商）确定。本次可转换公司债券的发行对象为持有中国证券登记结算有限责任公司上宁波富佳实业股份有限公司可转换公司债券预案海分公司证券账户的自然人、法人、证券投资基金、符合法律规定的其他投资者等（国家法律、法规禁止者除外）。十五、向原股东配售的安排本次发行的可转换公司债券向公司原股东实行优先配售，原股东有权放弃配售权。向原股东优先配售的具体比例由股东会授权董事会或董事会授权人士在本次发行前根据市场情况与保荐机构（主承销商）协商确定，并在本次可转换公司债券的发行公告中予以披露。本次发行的可转债在原股东优先配售之外和原股东放弃优先配售后的部分采用网下对机构投资者发售及/或通过上海证券交易所系统网上定价发行相结合的方式进行，余额由承销商包销。十六、债券持有人及债券持有人会议相关事项（一）债券持有人的权利的可转换公司债券；息；议并行使表决权；宁波富佳实业股份有限公司可转换公司债券预案（二）债券持有人的义务定；的法律后果，由债券持有人承担。债券受托管理人没有代理权、超越代理权或者代理权终止后所从事的行为，未经债券持有人会议决议追认的，不对全体债券持有人发生效力，由债券受托管理人自行承担其后果及责任；活动；仲裁、申请财产保全或其他法律程序的，债券持有人应当承担相关费用（包括但不限于诉讼费、律师费、公证费、各类保证金、担保费，以及债券受托管理人因按债券持有人要求采取的相关行动所需的其他合理费用或支出），不得要求债券受托管理人为其先行垫付；可转债的本金和利息；《公司章程》及《募集说明书》规定应当由债券持有人承担的其他义务。（三）应当召集债券持有人会议的情形在本次可转债存续期间内，出现以下情形之一时，应当召集债券持有人会议：宁波富佳实业股份有限公司可转换公司债券预案必须回购股份导致的减资除外）、合并等可能导致偿债能力发生重大不利变化，需要决定或者授权采取相应措施；大变化；性；的规定，应当由债券持有人会议审议并决定的其他事项。（四）可以提议召开债券持有人会议的机构或人士上述应当召集债券持有人会议的情形发生之日起 15 日内，如公司董事会或债券受托管理人未能按债券持有人规则规定履行其职责，单独或合计持有本次可转债未偿还债券面值总额 10%以上的债券持有人有权以公告方式发出召开债券持有人会议的通知。十七、担保事项宁波富佳实业股份有限公司可转换公司债券预案本次发行的可转换公司债券不提供担保。十八、评级事项公司聘请的资信评级机构将为公司本次发行的可转换公司债券出具资信评级报告。十九、募集资金存管公司已根据相关法律法规、中国证监会及上海证券交易所的有关规定建立《募集资金管理制度》。本次发行可转换公司债券的募集资金将存放于公司董事会决定的专项账户中，具体开户事宜将在发行前由公司董事会确定。二十、本次募集资金用途及实施方式本次拟发行可转换公司债券募集资金总额不超过人民币 70,000.00 万元（含在上述额度范围内确定。募集资金扣除发行费用后的募集资金净额拟用于投入以下项目：单位：万元序号项目名称总投资金额拟使用募集资金金额合计 75,216.79 70,000.00 注：上述尾差系四舍五入所致。如本次发行实际募集资金（扣除发行费用后）少于拟投入本次募集资金总额，公司董事会或董事会授权人士将根据募集资金用途的重要性和紧迫性安排募集资金的具体使用，不足部分将通过自筹方式解决。在不改变本次募集资金投资项目的前提下，公司董事会或董事会授权人士可根据项目实际需求，对上述项目的募集资金投入顺序和金额进行适当调整。在本次发行可转换公司债券募集资金到位之前，公司将根据募集资金投资项目实施进度的实际情况通过自筹资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关法律、法规规定的程序予以置换。宁波富佳实业股份有限公司可转换公司债券预案出于谨慎性考虑，富佳股份首次公开发行股票募集资金投资项目节余募集资金用于永久性补充流动资金的金额，已在本次募集资金使用计划中予以扣除，本次募集资金拟不用于补充流动资金或偿还银行贷款。募集资金投资项目具体情况详见公司同日公告的《宁波富佳实业股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集资金使用的可行性分析报告》。二十一、本次发行可转换公司债券方案的有效期限本次发行可转换公司债券方案的有效期限为公司股东会审议通过本次发行方案之日起十二个月内有效。本次发行可转换公司债券方案需经上海证券交易所审核通过并经中国证监会注册后方可实施，且最终以上海证券交易所审核通过并经中国证监会同意注册的方案为准。宁波富佳实业股份有限公司可转换公司债券预案第三节财务会计信息及管理层讨论与分析一、公司最近三年及一期的合并财务报表公司 2022 年度、2023 年度及 2024 年度财务报告已经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并由其出具了报告号为天健审【2023】618 号、天健审【2024】月财务数据未经审计。除特别说明外，本节分析的内容以公司审计的三年年度财务报表及未经审计的 2025 年 1-9 月财务报表为基础。（一）合并资产负债表单位：万元项目 2025 年 9 月 30 日 2024 年 12 月 31 日 2023 年 12 月 31 日 2022 年 12 月 31 日流动资产：货币资金 55,674.46 64,495.75 79,182.76 64,680.57 交易性金融资产 3,511.93 276.08 497.58 14,780.75 应收票据 - 330.55 - - 应收账款 82,723.64 66,835.77 76,966.55 54,871.13 应收款项融资 73.70 94.63 2,209.64 358.00 预付款项 4,187.74 2,476.87 892.28 867.79 其他应收款 3,325.01 1,263.59 1,406.12 1,201.94 存货 51,035.46 44,200.67 29,110.08 33,591.59 合同资产 112.10 248.85 8.96 - 其他流动资产 1,058.26 925.50 5,500.75 3.20 流动资产合计 201,702.30 181,148.27 195,774.73 170,354.97 非流动资产：长期股权投资 5,943.60 4,459.18 3,718.31 4,500.00 宁波富佳实业股份有限公司可转换公司债券预案项目 2025 年 9 月 30 日 2024 年 12 月 31 日 2023 年 12 月 31 日 2022 年 12 月 31 日其他权益工具投资其他非流动金融资产投资性房地产 433.59 504.00 531.54 558.88 固定资产 62,186.31 59,156.24 47,042.93 43,009.07 在建工程 3,666.23 5,529.04 2,805.37 1,441.17 使用权资产 265.77 260.69 310.52 360.35 无形资产 9,916.72 9,533.78 5,272.43 3,688.75 商誉 1,467.74 1,467.74 1,467.74 23.69 长期待摊费用 93.33 79.92 241.24 95.24 递延所得税资产 1,478.42 1,561.81 1,610.96 1,464.71 其他非流动资产 6,972.28 5,509.96 4,841.30 19.66 非流动资产合计 118,761.45 109,384.22 73,485.28 60,686.94 资产总计 320,463.75 290,532.48 269,260.01 231,041.91 流动负债：短期借款 23,902.21 8,358.18 8,683.91 12,010.66 应付票据 26,465.31 17,635.76 16,908.79 20,932.64 应付账款 83,912.30 79,711.83 71,557.10 40,839.91 预收款项 84.50 94.24 82.01 78.97 合同负债 1,843.65 4,993.24 685.04 724.92 应付职工薪酬 2,768.25 3,179.08 2,791.16 2,457.79 应交税费 664.56 877.20 1,803.88 1,234.78 其他应付款 6,921.58 2,437.40 108.13 58.37 一年内到期的非流动负债其他流动负债 55.57 362.92 23.79 4.20 流动负债合计 151,921.77 125,484.49 103,189.37 78,383.97 宁波富佳实业股份有限公司可转换公司债券预案项目 2025 年 9 月 30 日 2024 年 12 月 31 日 2023 年 12 月 31 日 2022 年 12 月 31 日非流动负债：长期借款 1,458.35 - - - 租赁负债 272.76 257.91 298.48 343.56 递延所得税负债 3,299.44 2,471.39 2,142.82 1,680.94 其他非流动负债 594.58 682.75 824.89 565.97 非流动负债合计 5,625.12 3,412.05 3,266.19 2,590.47 负债合计 157,546.90 128,896.54 106,455.55 80,974.44 所有者权益：股本 56,140.00 56,140.00 56,140.00 40,100.00 其他权益工具 - -700.00 - - 资本公积 25,213.18 25,401.37 25,398.44 41,438.44 减：库存股 4,891.26 3,134.83 - - 其他综合收益 4,838.47 2,462.04 494.96 -3.48 盈余公积 13,438.62 13,438.62 11,665.69 8,718.56 未分配利润 66,251.49 65,743.85 66,154.95 59,023.03 归属于母公司所有者权益合计少数股东权益 1,926.36 2,284.89 2,950.43 790.93 所有者权益合计 162,916.86 161,635.94 162,804.46 150,067.48 负债和所有者权益总计（二）合并利润表单位：万元项目 2025 年 1-9 月 2024 年 2023 年 2022 年一、营业总收入 229,140.46 270,200.91 269,297.52 274,440.60 其中：营业收入 229,140.46 270,200.91 269,297.52 274,440.60 二、营业总成本 217,132.94 247,623.57 235,381.26 233,893.86 其中：营业成本 196,162.92 227,159.10 214,872.55 219,238.29 宁波富佳实业股份有限公司可转换公司债券预案项目 2025 年 1-9 月 2024 年 2023 年 2022 年税金及附加 762.28 1,418.48 1,680.72 1,023.54 销售费用 1,282.24 1,663.68 1,480.22 1,289.15 管理费用 8,693.24 10,351.40 9,839.20 8,246.32 研发费用 8,778.45 10,555.22 10,240.46 10,130.20 财务费用 1,453.81 -3,524.33 -2,731.89 -6,033.64 其中：利息费用 455.84 581.88 444.02 892.32 利息收入 985.84 1,619.44 1,900.34 979.65 加：其他收益 692.06 811.34 739.49 875.37 投资收益（损失以 “－”号填列）其中：对联营企业和合 -315.15 -736.21 -713.98 - 营企业的投资收益公允价值变动收益（损失以“－”号填列）信用减值损失（损失以 -1,318.23 -2,055.75 -2,808.65 717.28 “-”号填列）资产减值损失（损失以 “-”号填列）资产处置收益（损失以 “-”号填列）三、营业利润（亏损以 “－”号填列）加：营业外收入 0.27 40.76 34.87 75.25 减：营业外支出 32.20 90.86 112.29 60.28 四、利润总额（亏损总额以“－”号填列）减：所得税费用 1,550.14 1,720.38 3,918.78 4,804.93 五、净利润（净亏损以 “－”号填列）（一）按经营持续性分类亏损以“－”号填列）亏损以“－”号填列）（二）按所有权归属分类宁波富佳实业股份有限公司可转换公司债券预案项目 2025 年 1-9 月 2024 年 2023 年 2022 年的净利润六、其他综合收益的税后净额归属母公司所有者的其他综合收益的税后 2,376.43 1,967.09 498.44 530.94 净额（一）不能重分类进损益的其他综合收益允价值变动（二）将重分类进损益的其他综合收益其他综合收益额七、综合收益总额 14,096.39 19,552.04 27,101.90 35,404.10 归属于母公司所有者的综合收益总额归属于少数股东的综合收益总额八、每股收益：（一）基本每股收益 0.21 0.32 0.47 0.87 （二）稀释每股收益 0.21 0.32 0.47 0.87 （三）合并现金流量表单位：万元项目 2025 年 1-9 月 2024 年 2023 年 2022 年一、经营活动产生的现金流量：销售商品、提供劳务收到的现金收到的税费返还 11,171.00 16,547.42 12,433.33 18,643.84 收到其他与经营活动有关的现金经营活动现金流入小计宁波富佳实业股份有限公司可转换公司债券预案项目 2025 年 1-9 月 2024 年 2023 年 2022 年购买商品、接受劳务支付的现金支付给职工以及为职工支付的现金支付的各项税费 2,671.00 4,279.51 5,814.25 6,353.02 支付其他与经营活动有关的现金经营活动现金流出小计经营活动产生的现金流量净额二、投资活动产生的现金流量：收回投资收到的现金 379.10 32.00 - 1,008.00 取得投资收益收到的现金处置固定资产、无形资产和其他长期资产收 - 5.91 8.76 71.37 回的现金净额收到其他与投资活动有关的现金投资活动现金流入小计购建固定资产、无形资产和其他长期资产支 13,826.52 25,282.16 13,503.32 9,061.82 付的现金投资支付的现金 2,874.69 15,580.93 - 4,500.00 取得子公司及其他营业单位支付的现金净 - - 3,359.49 - 额支付其他与投资活动有关的现金投资活动现金流出小计投资活动产生的现金 -17,241.71 -35,403.65 -8,467.53 -20,257.84 流量净额三、筹资活动产生的现金流量：吸收投资收到的现金 50.00 0.03 - - 其中：子公司吸收少数 50.00 0.03 - - 宁波富佳实业股份有限公司可转换公司债券预案项目 2025 年 1-9 月 2024 年 2023 年 2022 年股东投资收到的现金取得借款收到的现金 30,023.79 31,995.85 19,078.91 32,353.63 收到其他与筹资活动有关的现金筹资活动现金流入小计偿还债务支付的现金 15,521.02 24,848.48 22,900.00 57,388.81 分配股利、利润或偿付利息支付的现金其中：子公司支付给少 - 122.50 245.00 - 数股东的股利、利润支付其他与筹资活动有关的现金筹资活动现金流出小计筹资活动产生的现金流量净额四、汇率变动对现金及 -913.93 3,247.76 902.46 3,452.78 现金等价物的影响五、现金及现金等价物 -9,752.70 -9,989.73 9,300.40 19,874.01 净增加额加：期初现金及现金等价物余额六、期末现金及现金等价物余额二、合并报表范围及变动情况（一）2025 年 1-9 月合并范围变化股权取得股权取得公司名称出资额出资比例方式时点 CONG TY TNHH LEADERSHIP ELECTRIC 设立 2025-02-21 200 万美元 100.00% APPLIANCE VIET NAM 宁波富佳奇创能源有限公司设立 2025-08-28 825 万元人民币 55.00% 宁波富佳实业股份有限公司可转换公司债券预案股权处置股权处置期初至处置公司名称处置日净资产方式时点日净利润 CONG TY TNHH LEADERSHIP ELECTRIC 股权转让 2025-9-3 1,192.83 万元 -175.35 万元 APPLIANCE VIET NAM 香港立达乐秀电器有限公司股权转让 2025-9-3 -39.73 万元 40.08 万元（二）2024 年度合并范围变化股权取得公司名称股权取得时点出资额出资比例方式 SMART LEADER VIETNAM 设立 2024-3-18 800 万美元 100.00% COMPANY LIMITED 杭州华富先进新能源有限公司设立 2024-3-28 3.5 亿元人民币 99.7151% 香港立达乐秀电器有限公司设立 2024-10-28 10 万美元 100.00% 宁波佳越达进出口有限公司设立 2024-12-30 200 万元人民币 100.00% 无。（三）2023 年度合并范围变化非同一控制下企业合并导致的合并范围增加被购买方名股权取得时股权取得成本股权取得比例股权取得方式购买日称点宁波甬能新能源科技有 2023-08-22 3,442.50 万元 51.00% 股权转让 2023-08-22 限公司其他原因导致的合并范围增加股权取得公司名称股权取得时点出资额出资比例方式 Japan Leader Co.,Ltd 设立 2023-5-30 532.00 万日元 100.00% 中科华夏富佳（杭州）股权 10,000.00 万元设立 2023-12-21 99.0099% 投资合伙企业（有限合伙）人民币宁波富佳实业股份有限公司可转换公司债券预案无。（四）2023 年度合并范围变化非同一控制下企业合并导致的合并范围增加被购买方名股权取得时股权取得成本股权取得比例股权取得方式购买日称点浙江兰贝医疗科技有限 2022-08-02 100.00 万元 65.00% 股权转让 2022-08-02 公司其他原因导致的合并范围增加股权取得公司名称股权取得时点出资额出资比例方式宁波富佳吉能科技有限公司设立 2022-11-18 100.00% 人民币期初至处置日公司名称股权处置方式股权处置时点处置日净资产净利润宁波佳越达进出口注销 2022-05-26 289.45 万元 -3.65 万元有限公司三、公司最近三年及一期的主要财务指标（一）最近三年及一期的主要财务指标财务指标 /2025 年 1-9 月 /2024 年度 /2023 年度 /2022 年度流动比率（倍） 1.33 1.44 1.90 2.17 速动比率（倍） 0.99 1.09 1.62 1.74 资产负债率（母公司）资产负债率（合并）应收账款周转率（次）存货周转率（次） 5.02 5.54 6.06 5.00 每股经营活动现金流量（元）宁波富佳实业股份有限公司可转换公司债券预案财务指标 /2025 年 1-9 月 /2024 年度 /2023 年度 /2022 年度每股净现金流量 -0.17 -0.18 0.17 0.50 （元/股）注：主要财务指标计算方法如下：（二）最近三年及一期净资产收益率及每股收益每股收益加权平均项目净资产收益率基本每股收益稀释每股收益（元/股）（元/股）以归属于公司普通股 2024 年度 11.49% 0.32 0.32 股东的净利润计算 2023 年度 17.20% 0.47 0.47 以扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润计算四、公司财务状况分析（一）资产分析报告期各期末，公司资产构成情况如下：单位：万元项目金额占比金额占比金额占比金额占比流动资产 201,702.30 62.94% 181,148.27 62.35% 195,774.73 72.71% 170,354.97 73.73% 非流动资产 118,761.45 37.06% 109,384.22 37.65% 73,485.28 27.29% 60,686.94 26.27% 宁波富佳实业股份有限公司可转换公司债券预案项目金额占比金额占比金额占比金额占比合计 320,463.75 100.00% 290,532.49 100.00% 269,260.01 100.00% 231,041.91 100.00% 报告期各期末，公司资产总额分别为 231,041.91 万元、269,260.01 万元、为流动资产，占比分别为 73.73%、72.71%、62.35%和 62.94%。报告期各期末，公司流动资产构成情况如下：单位：万元项目金额占比金额占比金额占比金额占比货币资金 55,674.46 27.60% 64,495.75 35.60% 79,182.76 40.45% 64,680.57 37.97% 交易性金融资产应收票据 - - 330.55 0.18% - - - - 应收账款 82,723.64 41.01% 66,835.77 36.90% 76,966.55 39.31% 54,871.13 32.21% 应收款项融资 73.70 0.04% 94.63 0.05% 2,209.64 1.13% 358.00 0.21% 预付款项 4,187.74 2.08% 2,476.87 1.37% 892.28 0.46% 867.79 0.51% 其他应收款 3,325.01 1.65% 1,263.59 0.70% 1,406.12 0.72% 1,201.94 0.71% 存货 51,035.46 25.30% 44,200.67 24.40% 29,110.08 14.87% 33,591.59 19.72% 合同资产 112.10 0.06% 248.85 0.14% 8.96 0.00% - - 其他流动资产 1,058.26 0.52% 925.50 0.51% 5,500.75 2.81% 3.20 - 流动资产合计 201,702.30 100.00% 181,148.26 100.00% 195,774.72 100.00% 170,354.97 100.00% 报告期各期末，公司流动资产分别为 170,354.97 万元、195,774.72 万元、产主要由货币资金、应收账款、存货等构成。因系公司对主要客户的应收账款增加和其他流动资产中待结算的材料及留抵金额增加所致。2024 年末流动资产金额较 2023 年末减少 14,626.46 万元，主要系宁波富佳实业股份有限公司可转换公司债券预案公司对主要客户的应收账款减少所致。2025 年 9 月末公司流动资产金额较 2024 年末增加 20,554.04 万元，主要原因系公司清洁类小家电和储能业务经营规模扩大，应收账款和存货金额增长较快所致。报告期各期末，公司非流动资产构成情况如下：单位：万元项目金额占比金额占比金额占比金额占比长期股权投资 5,943.60 5.00% 4,459.18 4.08% 3,718.31 5.06% 4,500.00 7.42% 其他权益工具投资其他非流动金融资产投资性房地产 433.59 0.37% 504.00 0.46% 531.54 0.72% 558.88 0.92% 固定资产 62,186.31 52.36% 59,156.24 54.08% 47,042.93 64.02% 43,009.07 70.87% 在建工程 3,666.23 3.09% 5,529.04 5.05% 2,805.37 3.82% 1,441.17 2.37% 使用权资产 265.77 0.22% 260.69 0.24% 310.52 0.42% 360.35 0.59% 无形资产 9,916.72 8.35% 9,533.78 8.72% 5,272.43 7.17% 3,688.75 6.08% 商誉 1,467.74 1.24% 1,467.74 1.34% 1,467.74 2.00% 23.69 0.04% 长期待摊费用 93.33 0.08% 79.92 0.07% 241.24 0.33% 95.24 0.16% 递延所得税资产 1,478.42 1.24% 1,561.81 1.43% 1,610.96 2.19% 1,464.71 2.41% 其他非流动资产 6,972.28 5.87% 5,509.96 5.04% 4,841.30 6.59% 19.66 0.03% 非流动资产合计 118,761.45 100.00% 109,384.22 100.00% 73,485.28 100.00% 60,686.94 100.00% 报告期各期末，公司非流动资产分别为 60,686.94 万元、73,485.28 万元、形资产、其他非流动资产等构成。报告期各期末，公司非流动资产金额呈现逐渐增长趋势，主要原因系公司对外投资增加和对于固定资产持续投入所致。（二）负债分析报告期各期末，公司负债构成情况如下：宁波富佳实业股份有限公司可转换公司债券预案单位：万元项目金额占比金额占比金额占比金额占比流动负债 151,921.77 96.43% 125,484.49 97.35% 103,189.37 96.93% 78,383.97 96.80% 非流动负债 5,625.12 3.57% 3,412.05 2.65% 3,266.19 3.07% 2,590.47 3.20% 合计 157,546.89 100.00% 128,896.54 100.00% 106,455.56 100.00% 80,974.44 100.00% 报告期各期末，公司负债总额分别为 80,974.44 万元、106,455.56 万元、看，公司负债主要为流动负债，占比分别为 96.80%、96.93%、97.35%和 96.43%。报告期各期末，公司流动负债构成情况如下：单位：万元项目金额占比金额占比金额占比金额占比短期借款 23,902.21 15.73% 8,358.18 6.66% 8,683.91 8.42% 12,010.66 15.32% 应付票据 26,465.31 17.42% 17,635.76 14.05% 16,908.79 16.39% 20,932.64 26.71% 应付账款 83,912.30 55.23% 79,711.83 63.52% 71,557.10 69.35% 40,839.91 52.10% 预收款项 84.50 0.06% 94.24 0.08% 82.01 0.08% 78.97 0.10% 合同负债 1,843.65 1.21% 4,993.24 3.98% 685.04 0.66% 724.92 0.92% 应付职工薪酬 2,768.25 1.82% 3,179.08 2.53% 2,791.16 2.70% 2,457.79 3.14% 应交税费 664.56 0.44% 877.20 0.70% 1,803.88 1.75% 1,234.78 1.58% 其他应付款 6,921.58 4.56% 2,437.40 1.94% 108.13 0.10% 58.37 0.07% 一年内到期的非流动负债其他流动负债 55.57 0.04% 362.92 0.29% 23.79 0.02% 4.20 0.01% 流动负债合计 151,921.77 100.00% 125,484.49 100.00% 103,189.37 100.00% 78,383.97 100.00% 报告期各期末，公司流动负债分别为 78,383.97 万元、103,189.37 万元、账款等构成，报告期各期末，公司流动负债金额逐年增长，主要系清洁类小家电业务和储能业务等经营规模扩大，应付票据和应付账款持续增长所致。宁波富佳实业股份有限公司可转换公司债券预案单位：万元项目金额占比金额占比金额占比金额占比长期借款 1,458.35 25.93% - - - - - - 租赁负债 272.76 4.85% 257.91 7.56% 298.48 9.14% 343.56 13.26% 递延所得税负债 3,299.44 58.66% 2,471.39 72.43% 2,142.82 65.61% 1,680.94 64.89% 其他非流动负债 594.58 10.57% 682.75 20.01% 824.89 25.26% 565.97 21.85% 非流动负债合计 5,625.12 100.00% 3,412.05 100.00% 3,266.19 100.00% 2,590.47 100.00% 报告期各期末，公司非流动负债分别为 2,590.47 万元、3,266.19 万元、万元和 5,625.12 万元，由长期借款、租赁负债、递延所得税负债和其他非流动负债组成，呈现逐年增加的态势，主要原因系长期借款和递延所得税负债增加所致。（三）偿债及营运能力分析报告期内，公司偿债及营运能力指标情况如下：主要指标 /2025 年 1-9 月 /2024 年度 /2023 年度年度资产负债率（合并） 49.16% 44.37% 39.54% 35.05% 流动比率（倍） 1.33 1.44 1.90 2.17 速动比率（倍） 0.99 1.09 1.62 1.74 应收账款周转率（次） 3.74 3.40 3.76 4.12 存货周转率（次） 5.02 5.54 6.06 5.00 报告期内，公司合并口径资产负债率分别为 35.05%、39.54%、44.37%和报告期内，公司应收账款周转率分别为 4.12、3.76、3.40 和 3.74，存货周转率分别为 5.00、6.06、5.54 和 5.02，整体较为稳定。（四）盈利能力分析报告期内，公司利润表主要项目情况如下：宁波富佳实业股份有限公司可转换公司债券预案单位：万元项目 2025 年 1-9 月 2024 年 2023 年 2022 年营业收入 229,140.46 270,200.91 269,297.52 274,440.60 营业成本 196,162.92 227,159.10 214,872.55 219,238.29 期间费用 20,207.74 19,045.97 18,827.99 13,632.03 营业利润 13,302.03 19,355.43 30,599.67 39,663.11 利润总额 13,270.09 19,305.33 30,522.25 39,678.09 归属于母公司股东的净利润 11,719.96 17,584.95 26,603.47 34,873.16 扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润公司主营吸尘器、扫地机器人等智能清洁类小家电产品及无刷电机等重要零部件的研发、设计、生产与销售，同时积极拓展机器人产品业务与储能产品业务。目前公司已成为清洁家电知名 ODM 供应商，也是全国十大吸尘器出口企业，产品涵盖北美、欧洲、亚洲、大洋洲等多个地区，客户群体包括 Shark、伊莱克斯、 G Tech 等国际著名吸尘器品牌，同时公司积极开拓国内市场，为方太、顺造等国内品牌供应产品。市场。2023 年 8 月，公司通过收购宁波甬能新能源科技有限公司 51%股权，拓宽赛道进入工商业储能领域，与中科瓴启（浙江）私募基金管理有限公司设立中科华夏富佳（杭州）股权投资合伙企业（有限合伙），通过股权投资方式投资于与储能相关的新能源项目。公司持续推进特种机器人的研发与生产，出资参股设立芯禾机器人（深圳）有限公司，拓展机器人产品的研发、生产、销售业务。目前，公司 LD05 粮仓虫情检测预警设备已实现小批量出货；粮仓平粮机器人已成功完成样机并通过测试，下一步将借助本次募集资金投资项目进一步开模量产。长期以来，公司坚持“稳主业、拓赛道”的工作方针，持续推进“一体两翼” 战略落地实施。通过持续深耕主业，公司逐渐形成以清洁小家电为主体，以储能、机器人为两翼的增长引擎。在不断巩固主业发展优势的基础上，进一步拓宽业务版图，为公司的持续发展打开成长空间。宁波富佳实业股份有限公司可转换公司债券预案报告期内，公司营业收入分别为 274,440.60 万元、269,297.52 万元、270,200.91 万元和 229,140.46 万元，整体保持稳定。归属母公司净利润分别为 34,873.16 万元、26,603.47 万元、17,584.95 万元和 11,719.96 万元，始终保持盈利状态。但是，公司清洁类家电业务市场竞争激烈以及新产业未完全放量，导致净利润呈下降趋势。整体来看，公司经营业绩较为稳定，盈利能力较强。宁波富佳实业股份有限公司可转换公司债券预案第四节本次发行募集资金的使用情况详见本预案之“第二节本次发行概况”之“十九、募集资金存管”及“二十、本次募集资金用途及实施方式”的内容。宁波富佳实业股份有限公司可转换公司债券预案第五节公司利润分配情况一、公司利润分配政策根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司监管指引第 3 号—上市公司现金分红》《上市公司章程指引》等规定，公司现行有效的《公司章程》中利润分配政策如下： “第一百五十八条公司利润分配政策和相关决策程序：（一）利润分配的原则公司实施持续、稳定的利润分配政策，充分考虑投资者的合理回报，并兼顾公司当年的实际经营情况、全体股东的整体利益及公司的可持续发展。利润分配不得超过累计可供分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。公司董事会和股东会对利润分配政策的决策和论证过程中应当充分考虑中小投资者的意见。（二）利润分配形式公司可以采取现金、股票、现金与股票相结合或法律法规允许的其他方式分配股利。公司利润分配应优先考虑现金分红，具备现金分红条件时，应当优先采用现金分红进行利润分配。公司可以根据实际情况采取股票股利分配，如公司不具备现金分红条件或董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配或公司经营情况良好在满足现金分红后时。采用股票股利进行利润分配的，公司董事会应综合考虑公司成长性、每股净资产的摊薄因素。（三）利润分配期限间隔公司可以进行中期现金分红。公司董事会可以根据当期的盈利规模、现金流状况、发展阶段及资金需求状况，提议公司进行中期分红。公司召开年度股东会审议年度利润分配方案时，可审议批准下一年中期现金分红的条件、比例上限、宁波富佳实业股份有限公司可转换公司债券预案金额上限等。年度股东会审议的下一年中期分红上限不应超过相应期间归属于公司股东的净利润。（四）利润分配的具体政策公司一般按照会计年度进行利润分配，在符合现金分红条件的情况下，公司原则上每年进行一次现金分红。公司拟实施现金分红的，应同时满足以下条件：的税后利润）为正值；项目除外）发生。公司应保持利润分配政策的连续性与稳定性。公司每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的 10%，连续三个会计年度以现金方式累计分配的利润不少于该三个会计年度实现年均可分配利润的 30%。公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平、债务偿还能力、是否有重大资金支出安排和投资者回报等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%；金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%；金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%；公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。上述所指重大投资计划或重大现金支出是指以下情形之一：宁波富佳实业股份有限公司可转换公司债券预案超过公司最近一期经审计净资产的 50%，且超过 5000 万元；超过公司最近一期经审计总资产的 30%。（五）公司利润分配决策程序供给和需求情况提出拟定利润分配预案，董事会应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及决策程序要求等事宜。独立董事认为现金分红具体方案可能损害上市公司或者中小股东权益的，有权发表独立意见。董事会对独立董事的意见未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载独立董事的意见及未采纳的具体理由，并披露。会对现金分红具体方案进行审议前，公司应当通过多种渠道（包括但不限于公司网站投资者交流平台、电话、传真、邮件沟通或邀请中小股东参会等方式）主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。在定期报告中披露未进行现金分红或现金分配低于规定比例的原因、公司留存收益的确切用途及预计投资收益等事项进行专项说明。存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。（六）既定利润分配政策的调整公司根据行业监管政策、自身经营情况、投资规划和长期发展的需要，或者根据外部经营环境发生重大变化而确需调整利润分配政策的，调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定，有关调整利润分配政策议案由董事会根据公司经营状况和中国证监会的有关规定拟定，经全体董事过半数同宁波富佳实业股份有限公司可转换公司债券预案意方可提交股东会审议。股东会审议该议案时应当采用网络投票等方式为公众股东提供参会表决条件。利润分配政策调整方案应经出席股东会的股东所持表决权的三分之二以上通过。” 二、公司最近三年的利润分配情况（一）最近三年的利润分配情况项目 2024 年度 2023 年度 2022 年度以实施权益分派股权登记以实施权益分派股权登记向全体股东每 10 股派发现日的总股本扣除回购专用日的总股本扣除回购专用金红利 4.00 元（含税），同利润分配方案证券账户中股份数为基证券账户中股份数为基时以资本公积转增股本方数，每 10 股派发现金红利数，每 10 股派发现金红利式向全体股东每 10 股转增第二届董事会第十五次会审议的董事会第三届董事会第三次会议第二届董事会第七次会议议审议的股东会 2024 年年度股东大会 2023 年年度股东大会 2022 年年度股东大会每 10 股派发现金红利 4.00 元（含税），以资本公积金每 10 股派发现金红利 2.00 每 10 股派发现金红利 3.00 向全体股东每股转增 0.4 元（含税），公司回购专用元（含税），已回购至专用股；共计派发现金红利利润分配结果证券账户中的股份不参与账户的股份不参与分配，分配，共计派发现金股利共计派发现金股利后总股本为 561,400,000 股。（二）最近三年的现金分红情况单位：元项目 2024 年度 2023 年度 2022 年度现金分红金额（含税） 112,043,836.00 167,661,846.00 160,400,000.00 以其他方式（如回购股份）现金分红的金额归属于上市公司股东的净利润 181,280,144.75 261,190,468.35 346,995,782.03 现金分红（含其他方式现金分红）金额占归属于上市公司股东的净利润 79.10% 64.19% 46.23% 的比例上市公司股东的可分配利润 651,013,844.34 659,112,221.18 554,270,527.81 现金分红金额（含其他方式现金分红）占上市公司股东的可分配利润的 22.03% 25.44% 28.94% 比例宁波富佳实业股份有限公司可转换公司债券预案项目 2024 年度 2023 年度 2022 年度最近三年累计现金分红额（含税） 471,448,352.44 最近三年累计现金分红金额（含其他方式现金分红）占最近三年归属于上 179.15% 市公司股东的年均净利润的比例最近三年累计现金分红额（含其他方式现金分红）占最近三年上市公司股 75.86% 东的年均可分配利润的比例三、未来三年（2026-2028 年）股东回报规划根据中国证监会《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》和《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等相关法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定，公司董事会制订了《宁波富佳实业股份有限公司未来三年（2026-2028 年）股东回报规划》，尚需提交股东会审议，具体内容详见公司同日披露的相关公告及文件。宁波富佳实业股份有限公司可转换公司债券预案第六节公司董事会关于公司不存在失信情形的声明根据《关于对失信被执行人实施联合惩戒的合作备忘录》（发改财金【2016】可能影响公司本次向不特定对象发行可转换公司债券的失信行为。宁波富佳实业股份有限公司可转换公司债券预案第七节公司董事会关于公司未来十二个月内再融资计划的声明关于除本次向不特定对象发行可转换公司债券外未来十二个月内其他再融资计划，公司作出如下声明：“自本次向不特定对象发行可转换公司债券方案被公司股东会审议通过之日起，公司未来十二个月将根据业务发展情况确定是否实施其他再融资计划。” 宁波富佳实业股份有限公司董事会

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